Vermögensverwaltende Personengesellschaften: ein Instrument mit Zukunft

Die vermögensverwaltende Personengesellschaft – ob als GbR, GmbH & Co. KG oder in anderer Form – bleibt auch 2025 ein zentrales Gestaltungsinstrument für Familienunternehmen, Vermögensinhaber und Immobilieninvestoren. Sie ist nicht nur steuerlich attraktiv, sondern bietet auch zivilrechtlich ein Höchstmaß an Flexibilität und Kontrollmöglichkeiten. Mit Inkrafttreten des MoPeG zum 1. Januar 2024 wurden die zivilrechtlichen Rahmenbedingungen grundlegend modernisiert – mit praktischen Folgen für Gründung, Verwaltung und Nachfolgeplanung:

1. Zivilrechtlicher Rahmen: Mehr Klarheit, mehr Gestaltung

Durch die gesetzliche Anerkennung der Rechtsfähigkeit der GbR und das neue Gesellschaftsregister können Familienpools und Immobiliengesellschaften nun rechtssicher gegründet, verwaltet und nach außen vertreten werden. Der Gesellschaftsvertrag bleibt dabei das zentrale Instrument: Er regelt Mitspracherechte, Entnahmemöglichkeiten, Stimmrechte, Nutzungen und Übergänge.

Besonders wichtig für die Nachfolge: Die Einbringung von Vermögenswerten – ob Immobilien, Beteiligungen oder liquide Mittel – in eine vermögensverwaltende Personengesellschaft ermöglicht es, frühzeitig Strukturen für die nächste Generation zu schaffen, ohne die wirtschaftliche Kontrolle vollständig abzugeben. Gleichzeitig lässt sich der Zugriff Dritter (z. B. Ehegatten, Gläubiger, Pflichtteilsberechtigte) deutlich reduzieren.

2. Steuerlich attraktiv – aber nur bei sauberer Abgrenzung

Steuerlich bleibt die vermögensverwaltende Personengesellschaft auch nach der Reform als sogenanntes "transparente Einheit" wirksam: Die Gesellschaft selbst ist nicht steuerpflichtig, sondern ihre Einkünfte werden den Gesellschaftern anteilig zugerechnet. Sie vermeidet so die Doppelbelastung, die bei Kapitalgesellschaften regelmäßig auftritt.

Achtung: Die Abgrenzung zur gewerblichen Tätigkeit bleibt entscheidend. Bereits kleine „Verstöße“ – etwa ein gewerblicher Gesellschafter (Zebragesellschaft), eine gewerblich geprägte Struktur oder ungewollte Beteiligungen an anderen gewerblichen Gesellschaften – können die gesamte Gesellschaft „infizieren“ und in die Gewerbesteuerpflicht zwingen. Wir prüfen Ihre Struktur hierzu gerne im Detail.

3. Nachfolgeplanung mit der vermögensverwaltenden Personengesellschaft

In der Nachfolgeplanung zeigt die vermögensverwaltende Personengesellschaft ihre ganze Stärke:

a) Sukzessive Vermögensübertragung bei Erhalt der Kontrolle

Statt einer schlagartigen Schenkung kann über die Beteiligung an einer vermögensverwaltenden Gesellschaft das Vermögen stufenweise auf die nächste Generation übergehen. Die Eltern behalten in der Regel die Geschäftsführungsbefugnis, die Kontrolle über Entnahmen und oft auch ein Nutzungsrecht an wesentlichen Vermögensgegenständen (z. B. Immobilien, Beteiligungen, Kunstvermögen).

Dies sichert:

• wirtschaftliche Handlungsfähigkeit der Eltern bis zum Lebensende,

• geregelten Vermögensaufbau der Kinder,

• frühzeitige Integration der nächsten Generation in Verantwortung und Verwaltung.

b) Steuerlich begünstigte Vermögensnachfolge durch Poolregelungen (§ 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG)

Durch sogenannte Poolverträge können auch kleinere Beteiligungen an Kapitalgesellschaften steuerlich begünstigt übertragen werden – etwa wenn mehrere Familienmitglieder über eine Personengesellschaft gemeinsam mehr als 25 % der Anteile halten. Eine kluge Strukturierung schafft hier Gestaltungsspielräume, die sich unmittelbar in erheblichen Steuerersparnissen niederschlagen.

c) Vermeidung zivilrechtlicher Zersplitterung

Durch die Einbringung von Immobilien oder Beteiligungen in eine vermögensverwaltende Personengesellschaft kann der zivilrechtlich problematische Teilungszwang (§ 2042 BGB) vermieden werden. Die Kinder erhalten Anteile an der Gesellschaft – nicht an konkreten Immobilien oder Einzelvermögen. So bleibt das Vermögen als Einheit erhalten, etwa bei:

• vermieteten Wohn- oder Gewerbeobjekten,

• Beteiligungen an Familiengesellschaften,

• wertvollen Kunst- oder Sammlungsbeständen.

d) Stimmrechte, Entnahmen und Nutzungen steuerlich und rechtlich sauber regeln

Über den Gesellschaftsvertrag lassen sich klare Regeln für Entnahmen, Stimmrechte, Pflichtbeiträge, Nießbrauchsregelungen oder Nachfolgeklauseln treffen. Besonders bei Patchwork-Familien oder komplexen Vermögensstrukturen ist dies ein nicht zu unterschätzender Vorteil gegenüber der schlichten Schenkung oder dem Erbgang.

e) Ergänzung zu Stiftungslösungen und Familienholdings

Auch in Kombination mit anderen Strukturen – etwa Stiftungen oder Holdingmodellen – können vermögensverwaltende Personengesellschaften eine flexible „operative Hülle“ bilden. Besonders bei grenzüberschreitenden Sachverhalten oder komplexem Kapitalvermögen lässt sich über die Personengesellschaft eine steuerlich transparente, kontrollierbare Struktur schaffen.

Fazit: Strukturen jetzt überprüfen und zukunftssicher aufstellen

Die vermögensverwaltende Personengesellschaft bleibt auch weiterhin ein kraftvolles und flexibles Instrument für Strukturierung, Nachfolge und Familienverantwortung. Durch die neuen gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen ist sie transparenter und rechtssicherer als je zuvor – aber auch beratungsintensiver.

Prüfen Sie bitte:

• ob Ihre Gesellschaftsverträge an das neue Recht angepasst werden sollten,

• ob die steuerliche Abgrenzung zur Gewerblichkeit zuverlässig gelingt,

• ob die geplante oder bereits begonnene Vermögensnachfolge optimal aufgestellt ist.