KYC in Spanien – Rechtsgrundlagen, aktuelle Entwicklungen und Bedeutung für die internationale Beratung

„Know Your Client“ – kurz KYC – ist einer der wichtigsten Bausteine im internationalen Wirtschafts-, Steuer- und Rechtsumfeld. Für Mandanten mit grenzüberschreitenden Vermögens-, Immobilien- oder Unternehmensstrukturen ist ein korrektes und aktuelles KYC-Verfahren unverzichtbar.

In Spanien basiert das gesamte KYC-System auf dem Ley 10/2010, de 28 de abril, dem zentralen Gesetz zur Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Die Aufsicht liegt bei der SEPBLAC, der zentralen spanischen Behörde zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, die gleichzeitig als Aufsichtsbehörde und als nationale Finanznachrichteneinheit (Financial Intelligence Unit) fungiert. 

Ursprung und Zweck der gesetzlichen Regelung

Das Ziel von Ley 10/2010 ist der Schutz der Integrität des spanischen Finanz- und Wirtschaftssystems. Das Gesetz:

• definiert Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung,

• legt den Anwendungsbereich fest,

• bestimmt die verpflichteten Berufsgruppen („sujetos obligados“),

• und regelt die Identifizierung, Prüfung, Dokumentation und Meldung von Kunden und Transaktionen.

Zu den verpflichteten Berufsgruppen gehören unter anderem Banken, Immobilienmakler, Rechts- und Steuerberater, Notare, Dienstleister im Gesellschafts- und Trustbereich sowie Anbieter digitaler Vermögens- und Kryptodienstleistungen.

KYC-Pflichten in der Praxis

Das KYC-Verfahren besteht aus drei Kernbereichen:

1. Identifizierung vor Beginn einer Geschäftsbeziehung

Verpflichtet sind:

• die Identifikation natürlicher und juristischer Personen,

• die Feststellung der wirtschaftlich Berechtigten (Ultimate Beneficial Owner),

• die Ermittlung des Zwecks und der Art der geplanten Geschäftsbeziehung,

• die Ersteinstufung des Risikos.

2. Laufende Überwachung

Wesentliche Änderungen müssen zeitnah aufgenommen, überprüft und dokumentiert werden, zum Beispiel:

• neue Beteiligungsstrukturen,

• neue wirtschaftlich Berechtigte,

• ungewöhnliche Transaktionen,

• digitale Vermögenswerte oder Krypto-Aktivitäten,

• internationale Zahlungsströme.

3. Verstärkte Sorgfaltspflichten

Erhöhte Anforderungen gelten insbesondere für:

• politisch exponierte Personen,

• komplexe internationale Strukturen,

• Transaktionen aus Hochrisikostaaten,

• digitale Vermögenswerte und Wallet-Strukturen.

Alle relevanten Unterlagen müssen über einen Zeitraum von bis zu zehn Jahren aufbewahrt werden.

4. Konkretisierung der KYC-Pflichten nach Ley 10/2010

Nach Prüfung ausgewählter Praxisfragen zur Geldwäscheprävention (PBC) in Abstimmung mit der Fachabteilung gelten für die Anwendung der KYC-Vorgaben folgende verbindliche Grundsätze:

1. Verpflichtender Charakter der Angaben im KYC-Formular

Die im KYC-Formular abgefragten Angaben sind nicht fakultativ, sondern gesetzlich vorgeschrieben.

• Handelsregisterangaben sind zwingend erforderlich, wenn der Mandant eine bereits gegründete juristische Person ist. Sie dienen dem Nachweis der Existenz der Gesellschaft sowie ihrer ordnungsgemäßen Identifizierung gemäß Artikel 3 des Gesetzes 10/2010 sowie Artikel 4 der Verordnung RD 304/2014.

• Die Angabe zur „Nationalität“ einer juristischen Person ist im Rahmen der Identifizierungs- und Risikoanalysepflichten sachgerecht und erforderlich. Auch wenn der Begriff „Nationalität“ nicht ausdrücklich im Gesetz verwendet wird, verlangen die Vorschriften die Identifizierung des Gründungslandes bzw. des Sitzstaates der Gesellschaft sowie dessen Berücksichtigung bei der geografischen Risikobewertung.

2. Gründung einer spanischen SL durch natürliche Personen

Solange eine Gesellschaft noch nicht gegründet ist, gilt der Mandant aus geldwäscherechtlicher Sicht als natürliche Person.

• Alle natürlichen Personen, die wesentliche Gesellschafter (mindestens 25 Prozent Beteiligung) und/oder Geschäftsführer werden sollen, müssen ein KYC für natürliche Personen ausfüllen.

• Dies gilt unabhängig davon, ob die laufende Kommunikation mit der Kanzlei ausschließlich über eine dieser Personen erfolgt.

• Es ist nicht ausreichend, dass nur die kommunizierende Person das KYC unterzeichnet, sofern weitere Gesellschafter oder Geschäftsführer mit effektiver Kontrolle bestehen.

3. KYC-Pflichten nach Gründung der SL

Sobald die Gesellschaft gegründet ist und ein Mandatsverhältnis mit der SL besteht – insbesondere bei Rechnungsstellung auf ihren Namen – ist zwingend ein KYC für juristische Personen erforderlich.

Dieses umfasst:

• die Identifizierung der Gesellschaft,

• die Identifizierung der Geschäftsführer sowie

• die Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten (UBO).

Diese Verpflichtung besteht unabhängig davon,

• ob das ursprüngliche Angebot an eine natürliche Person gerichtet war,

• ob die Gesellschaft später weiterhin durch die Kanzlei betreut wird oder

• ob sie sich letztlich für eine andere Kanzlei entscheidet.

Ziel ist die ordnungsgemäße Identifizierung und vollständige Nachvollziehbarkeit der Geschäftsbeziehung.

4. Geschäftsvorgänge über eine deutsche KG

Werden Mandate oder Transaktionen über eine deutsche Kommanditgesellschaft (KG) abgewickelt, ist der Mandant als juristische Person zu behandeln.

Erforderlich ist daher:

• ein KYC für juristische Personen, sowie

• die Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten.

Insbesondere zu identifizieren sind:

• der Komplementär aufgrund seiner Kontroll- und Geschäftsführungsbefugnisse,

• die Kommanditisten, die mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der wirtschaftlichen Rechte halten.

Die steuerliche Transparenz der KG hat keinen Einfluss auf die geldwäscherechtlichen Verpflichtungen.

5. Dokumentation der Risikobewertung

Die gesetzlichen Vorschriften verlangen für jeden Mandanten eine individuelle Risikobewertung, die dokumentiert werden muss.

• Die Risikoeinstufung muss nicht zwingend im KYC-Formular selbst enthalten sein.

• Sie kann auch in einem internen System (z. B. CRM) erfolgen, sofern sie:

  • eindeutig dem Mandanten zugeordnet ist,

  • nachvollziehbar dokumentiert wird und

  • im Falle einer Prüfung oder Inspektion eine klare Begründung des zugewiesenen Risikoniveaus ermöglicht.

Aktuelle Entwicklungen in Spanien und der Europäischen Union

Die regulatorischen Anforderungen steigen kontinuierlich. Besonders relevant sind:

Aktualisierte Risikofaktoren und Verdachtsindikatoren (Frühjahr 2025)

SEPBLAC und das spanische Finanzministerium veröffentlichten neue Kataloge für:

• Immobiliengeschäfte,

• Unternehmensstrukturen,

• Dienstleistungen im Gesellschafts- und Treuhandbereich,

• Krypto-Vermögenswerte (erstmals).

Umsetzung des europäischen AML-Pakets

Spanien passt seine nationalen Normen an das neue europäische Regelwerk an, insbesondere:

• neue europäische Aufsichtsbehörde,

• erweiterte Registerpflichten,

• strengere Vorgaben zur Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter.

Überarbeitung der europäischen Liste von Hochrisikojurisdiktionen (Juni 2025)

Die Einstufung eines Landes als Hochrisikostaat führt zu:

• verstärkten Prüfungen,

• strengeren Dokumentationspflichten,

• erhöhtem Monitoring.

Hinweise der Aufsichtsbehörden

Spanische Behörden betonen weiterhin erhebliche Defizite bei:

• Risikoanalyse,

• Dokumentation,

• Umsetzung interner Prozesse,

• Kontrolle von internationalen Strukturen.

Praktische Bedeutung für Mandanten und Berater

Für Mandanten mit internationalen Vermögens- und Unternehmensstrukturen bedeutet dies:

• Vor jeder Mandatsannahme oder Transaktion ist eine vollständige Identifizierung erforderlich.

• Änderungen an Strukturen, Beteiligungen oder wirtschaftlich Berechtigten müssen sofort gemeldet werden.

• Die regelmäßige Aktualisierung der KYC-Daten ist verpflichtend und essenziell, um Verzögerungen oder Transaktionsrisiken zu vermeiden.

• Bei Immobilienkäufen, Firmengründungen, Umstrukturierungen oder größeren Kapitalbewegungen müssen Unterlagen vollständig und aktuell vorliegen.

Für unsere Beratung bedeutet das:

• wir überwachen regulatorische Entwicklungen fortlaufend,

• wir aktualisieren unsere Prozesse kontinuierlich,

• wir begleiten Mandanten aktiv bei der Erfüllung ihrer KYC-Pflichten,

• wir gewährleisten die vollständige Dokumentation für Prüfungen durch SEPBLAC oder andere Behörden.

Warum eine regelmäßige Aktualisierung unverzichtbar ist

Die gesetzlichen Vorgaben verändern sich permanent. Neue europäische Richtlinien, geänderte Risikoklassifizierungen, aktualisierte Definitionen politisch exponierter Personen oder strengere Vorgaben für digitale Vermögenswerte machen ein statisches KYC-System unmöglich.

Nur mit einer laufenden Aktualisierung lassen sich vermeiden:

• aufsichtsrechtliche Sanktionen,

• Verzögerungen bei Transaktionen,

• Reputationsrisiken,

• Haftungsrisiken für Mandanten, Gesellschafter oder Geschäftsführer.

KYC in Spanien ist kein Formalakt, sondern ein dauerhaftes Compliance-System. Für Mandanten mit Immobilien, Unternehmen, Family-Office-Strukturen oder digitalen Vermögenswerten ist ein aktuelles und rechtssicheres KYC-Profil unverzichtbar.

Die PlattesGroup unterstützt Sie dabei umfassend:
Wir analysieren, dokumentieren, aktualisieren und implementieren die notwendigen Prozesse, damit Ihre Strukturen auch in einem sich ständig wandelnden regulatorischen Umfeld stabil und rechtskonform bleiben.

(Stand: November 2025/wp,ng)